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A5創(chuàng)業(yè)網(wǎng)（公眾號(hào)：iadmin5）6月28日消息，今日深交所就宋城演藝旗下六間房與北京密境和風(fēng)科技有限公司重組一事下發(fā)問(wèn)詢函，請(qǐng)結(jié)合兩家公司營(yíng)收和盈利情況補(bǔ)充說(shuō)明本次交易估值的合理性，請(qǐng)?jiān)u估師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

昨日（6月28日）宋城演藝公告，旗下全資子公司北京六間房科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱六間房）與北京密境和風(fēng)科技有限公司(花椒直播運(yùn)營(yíng)主體)進(jìn)行重組，原六間房創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官劉巖將出任新集團(tuán)CEO。

以下為深交所問(wèn)詢函全文：

關(guān)于對(duì)宋城演藝發(fā)展股份有限公司的問(wèn)詢函

創(chuàng)業(yè)板問(wèn)詢函【2018】第 277 號(hào)

宋城演藝發(fā)展股份有限公司董事會(huì)：

2018 年 6 月 27 日，你公司披露《關(guān)于子公司北京六間房科技有限公司與北京密境和風(fēng)科技有限公司進(jìn)行重組的公告》，我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并作出說(shuō)明：

1、你公司在公告中稱，在本次交易后，前次重組的交易對(duì)方對(duì)北京六間房科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“六間房”）的業(yè)績(jī)承諾將繼續(xù)按照前次重組的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》執(zhí)行，本次重組后北京密境和風(fēng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“密境和風(fēng)”）對(duì)六間房的業(yè)績(jī)影響將在計(jì)算六間房承諾業(yè)績(jī)完成情況時(shí)予以扣除。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明：

（1）鑒于原有的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》是建立在六間房成為你公司全資子公司的前提下簽署，本次交易完成后，六間房將成為你公司的參股公司，原有的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》的基礎(chǔ)已不存在，原有的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》是否仍有效，本次交易是否屬于變更業(yè)績(jī)承諾的情形，是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的相關(guān)問(wèn)題與解答》的規(guī)定；

（2）本次交易完成后，六間房與密境和風(fēng)是否會(huì)進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，如是，六間房 2018年的業(yè)績(jī)是否真正可以實(shí)現(xiàn)獨(dú)立核算；

（3）本次交易完成后，你公司保障原有業(yè)績(jī)承諾的可執(zhí)行性所采取的具體措施。

2、2017 年 3 月，六間房通過(guò)支付現(xiàn)金 3.8 億元收購(gòu)北京靈動(dòng)時(shí)空科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“靈動(dòng)時(shí)空”）100%股權(quán)，靈動(dòng)時(shí)空2017 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 0.41 億元。六間房 2017 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 2.85 億元，扣除靈動(dòng)時(shí)空對(duì)六間房的業(yè)績(jī)影響，六間房實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于 2017年業(yè)績(jī)承諾的 2.75 億元。請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明：

（1）你公司 2017 年對(duì)六間房進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試的具體過(guò)程以及未計(jì)提商譽(yù)減值損失的合理性，請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；

（2）六間房收購(gòu)靈動(dòng)時(shí)空的資金來(lái)源，六間房在本次交易的協(xié)議簽署日前進(jìn)行高額分紅的原因，本次分紅與收購(gòu)靈動(dòng)時(shí)空是否存在關(guān)系。

3、根據(jù)六間房與密境和風(fēng)的審計(jì)報(bào)告，六間房過(guò)去兩年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 5.24 億元，而密境和風(fēng)過(guò)去兩年合計(jì)虧損 5.79 億元，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明：

（1）兩家公司同屬一個(gè)行業(yè)但盈利能力存在巨大差異的原因及合理性；

（2）請(qǐng)結(jié)合兩家公司營(yíng)收和盈利情況補(bǔ)充說(shuō)明本次交易估值的合理性，請(qǐng)?jiān)u估師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；

（3）重組后的六間房是否存在業(yè)績(jī)承諾，如是，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明其可實(shí)現(xiàn)性；

（4）請(qǐng)結(jié)合兩家公司的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)一步說(shuō)明本次交易對(duì)你公司的影響，本次交易是否改變了投資者的預(yù)期，是否有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

4、你公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，并在 7 月 5 日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部。

特此函告。

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創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2018 年 6 月 28 日

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